Algemene voorwaarden
Versie 1.2 - 23 januari 2024
Deze algemene voorwaarden (‘Algemene Voorwaarden’) zijn van toepassing op alle diensten die GPTW Nederland B.V. (‘GPTW’) levert aan haar klanten. In de Offerte (‘Offerte) die GPTW tezamen met de Klant heeft opgemaakt, is opgenomen welke specifieke diensten de Klant van GPTW afneemt. Op alle diensten die GPTW verricht zijn naast deze Algemene Voorwaarden ook de Verwerkingsvoorwaarden en de Erkenningsvoorwaarden van toepassing.
1. Definities
-
Diensten: de diensten die zijn opgenomen in de Offerte en die GPTW in opdracht van de Klant, ten behoeve van de Klant verricht.
-
Geaggregeerde Data: betekent (a) Klant-specifieke informatie, data en content die is opgenomen in rapporten en/of software die GPTW naar aanleiding van deze Overeenkomst aan de Klant verstrekt, en (b) iedere andere geaggregeerde data die afgeleid is van de Ruwe Data en die door GPTW aan de Klant geleverd wordt op basis van deze Overeenkomst. Geaggregeerde Data bevat geen Klant Data en geen Ruwe Data.
-
GPTW IE Rechten: betekent (a) alle auteursrechtelijk beschermde werken in eigendom van GPTW (waaronder, maar niet beperkt tot, boeken, artikelen, brochures, onderzoeken, vragenlijsten, Trust Index-Surveys, Culture Audit, Culture Brief, Trust Model en Methodologie, de vorm en structuur van rapportages en andere materialen, tools en methoden) ongeacht of deze auteursrechten ergens ter wereld geregistreerd zijn of niet, (b) alle vertrouwelijke informatie en vertrouwelijk materiaal dat toebehoort aan GPTW, (c) alle GPTW merken, handelsnamen, logos en stijlen, (d) alle technieken, algoritmen en methoden of rechten daartoe die GPTW in eigendom heeft of waarvan zij licentienemer is; (e) de Ruwe Data en de Geaggregeerde Data; (f) de GPTW Diensten; en (g) alle software waarvan GPTW eigenaar of licentienemer is en die gebruikt wordt voor het verlenen van de Diensten.
-
Initiële Contractduur: de minimale periode waarbinnen de Klant Diensten afneemt van GPTW zoals opgenomen in de Offerte ingaande vanaf Startdatum dienstverlening.
-
Klant: de entiteit die als Klant is opgenomen in de Offerte en als zodanig een Overeenkomst met GPTW heeft gesloten voor het afnemen van bepaalde Diensten.
-
Klant Data: informatie die eigendom is van de Klant en die de Klant aan GPTW verstrekt ten behoeve van het kunnen verlenen van de Diensten, zoals demografische informatie, bedrijfsinformatie die noodzakelijk is om surveys te kunnen distribueren (e-mailadressen en evt. andere persoonlijke informatie over medewerkers). De definitie van Klant Data omvat geen Geaggregeerde Data of Ruwe Data.
-
Overeenkomst: de Offerte, deze Algemene Voorwaarden, de Privacy Voorwaarden en de Erkenningsvoorwaarden tezamen.
-
Ruwe Data: betekent alle vertrouwelijke en anonieme antwoorden en reacties die GPTW ontvangt van de Klant en medewerkers van de Klant in verband met, onder andere, de Trust Index Survey(s) georganiseerd door GPTW in verband met deze Overeenkomst. Het begrip ‘Ruwe Data’ omvat niet Klant Data en/of Geaggregeerde Data.
-
Vergoeding: de prijs die de Klant verschuldigd is conform de betaalfrequentie, zoals opgenomen in de Offerte en welke zoals opgenomen in deze Algemene Voorwaarden van tijd tot tijd kan wijzigen.
-
Verlengingstermijn: De periode waarmee de Overeenkomst automatisch wordt verlengd na verlopen Initiële Contractduur en na verlopen van elke opvolgende Verlengingstermijn.
2. Inhoud en omvang van de Diensten
Omvang Diensten. De omvang van de Diensten die GPTW levert aan de Klant is minimaal een organisatie breed medewerkers onderzoek (de 'Trust Index Survey'), bijbehorende Certificering en Best Workplaces lijsten en/of aanvullende diensten zoals beschreven in de Offerte. GPTW biedt een deel van haar Diensten aan als verschillende pakketten waaruit de Klant kan kiezen. De keuze van de Klant is opgenomen in de Offerte. Het is de Klant gedurende de looptijd van deze Overeenkomst te allen tijde toegestaan om het pakket en die aanvullende diensten die de Klant afneemt uit te breiden. In dat geval blijven de overige bepalingen van deze Overeenkomst, waaronder de Contractduur, onverkort van kracht.
Streefdata en inspanningsverplichtingen. Tenzij anders overeengekomen, zijn alle in de Offerte opgenomen termijnen en data, en ook alle andere termijnen en data die GPTW aan de Klant communiceert, streefdata en geen fatale termijnen. GPTW levert haar Diensten op basis van een inspanningsverplichting en niet een resultaatsverplichting.
3. Verplichtingen van de Klant
Algemeen. Voor een goede dienstverlening is GPTW afhankelijk van de Klant. Voorwaarden voor het leveren van de Diensten door GPTW zijn dan ook dat de Klant:
-
Te goeder trouw samenwerkt met GPTW en aan GPTW toegang verleent tot alle informatie, faciliteiten en materieel die GPTW redelijkerwijs nodig heeft om de Diensten te kunnen verrichten. Hiermee wordt onder meer bedoeld dat de Klant Klant Data zal moeten verstrekken aan GPTW;
-
Alle medewerking en assistentie verleent die GPTW redelijkerwijs kan verzoeken; en
-
Zelf alle verplichtingen nakomt die ze met GPTW overeengekomen is.
Gevolgen niet-nakoming. Als de Klant er niet voor zorgt dat GPTW tijdig beschikt over de benodigde documenten en gegevens voor het leveren van de overeengekomen Diensten, deze documenten en gegevens onvolledig zijn of onjuistheden bevatten en hierdoor vertraging ontstaat in de uitvoering van de Diensten (i) is GPTW niet langer gehouden haar inspanningen te richten op de in de Offerte genoemde termijnen en data en (ii) kan GPTW de kosten die zij maakt in verband met de vertraging doorberekenen aan de Klant.
4. Wijziging van Diensten
Algemeen. De in de Offerte opgenomen Vergoedingen zijn onlosmakelijk verbonden met de Diensten die de Klant heeft geselecteerd en onder meer het aantal medewerkers (staffel) waarvoor de Klant de Diensten afneemt. Als de Klant de omvang, aard en/of opzet van de Diensten tussentijds wenst te wijzigen, zullen partijen in goed overleg bepalen welke gevolgen dit heeft voor de Vergoedingen. GPTW is niet verplicht om een wijzigingsvoorstel van de Klant te accepteren. Indien GPTW een wijzigingsvoorstel afwijst zal zij dit voorzien van een heldere onderbouwing en reden(en).
Vergoedingen blijven verschuldigd. Als door toedoen of op verzoek van de Klant in enig contractjaar gedurende de Contractduur geen Trust Index Survey plaatsvindt, vindt geen restitutie plaats van de bedragen die de Klant in verband met dat contractjaar aan GPTW heeft voldaan. Als de Klant deze bedragen nog niet heeft voldaan, is de Klant alsnog gehouden deze te voldoen.
Wijziging Diensten door GPTW. GPTW heeft te allen tijde het recht om de inhoud van haar Diensten te wijzigen zonder dat GPTW daarvoor de instemming van de Klant nodig heeft. Een eenzijdige wijziging door GPTW die een materiele verslechtering inhoudt voor de Klant, zal door GPTW ten minste 30 (dertig) dagen voor de ingangsdatum van die wijziging aan de Klant worden gecommuniceerd. Als de Klant niet wenst in te stemmen met de betreffende wijziging, heeft de Klant het recht om de Overeenkomst met ingang van de ingangsdatum van de betreffende wijziging op te zeggen.
Stoppen van dienstverlening door GPTW. GPTW heeft het recht om een Dienst of onderdeel van een Dienst volledig stop te zetten. In dat geval zal GPTW de Klant een pro rata restitutie betalen van de Vergoeding die de Klant voor de betreffende Dienst, of het betreffende onderdeel van een Dienst, heeft betaald.
5. Vergoedingen
Algemeen. De Klant zal de Vergoedingen betalen die zijn overeengekomen in de Offerte in overeenstemming met de in de Offerte opgenomen betaalfrequentie. Als er geen specifieke betalingsvoorwaarden overeengekomen zijn (zie de Offerte), dan gelden GPTW’s algemene betalingsvoorwaarden:
-
GPTW factureert de Vergoedingen voorafgaand aan de Diensten waarop deze betrekking hebben. Eerste facturatie vindt plaats rond de Startdatum dienstverlening;
-
Facturen van GPTW moeten binnen 30 (dertig) dagen na de factuurdatum zijn betaald;
-
Als de Klant het op goede gronden niet eens is met een deel van een factuur, moet de Klant wel het deel van de factuur voldoen waartegen de Klant geen bezwaar heeft. De Klant zal het GPTW zo snel mogelijk, maar uiterlijk 5 (vijf) dagen na ontvangst van een factuur laten weten als de Klant het niet eens is met (een deel van) de factuur. Vervolgens zullen partijen in goed overleg bepalen wat er met de factuur moet gebeuren;
-
Betalingen worden gedaan in Euro, eventuele transactiekosten zijn voor rekening van de Klant;
-
Alle genoemde prijzen zijn exclusief BTW en andere belastingen en heffingen, tenzij anders vermeld;
-
Als de Klant gedurende de Contractduur de omvang, aard en/of opzet van Diensten wijzigt, dan zal GPTW aan de Klant een pro rata factuur sturen voor wat betreft het prijsverschil tussen de oude en nieuwe Diensten;
-
GPTW heeft het recht om haar dienstverlening op te schorten als de Klant een onbetwiste factuur niet of niet tijdig betaalt. Als de dienstverlening na een opschorting weer wordt opgestart, kan GPTW hiervoor een redelijke additionele vergoeding in rekening brengen;
Wijziging prijzen en Vergoedingen. GPTW heeft het recht haar prijzen en Vergoedingen van tijd tot tijd aan te passen. GPTW heeft in ieder geval het recht om haar prijzen en vergoedingen te indexeren volgens CBS Dienstenprijzen > Categorie N Administratieve en Ondersteunende Diensten. Indien GPTW haar prijzen met meer dan 2.5% boven de inflatiecorrectie wenst te verhogen, zal zij de Klant hiervan uiterlijk drie maanden voor de door GPTW gewenste prijswijziging schriftelijk op de hoogte stellen. De Klant heeft dan het recht om de Overeenkomst (al dan niet tussentijds) schriftelijk op te zeggen tegen de ingangsdatum van de bedoelde prijswijziging. Deze opzegging dient binnen 30 dagen na de door GPTW aangekondigde prijswijziging aan GPTW te zijn gecommuniceerd.
Evenementen. Toegangskaarten voor evenementen georganiseerd door GPTW, zoals 'Best Workplaces Events' zijn geen onderdeel van de Overeenkomst en dienen door de Klant separaat te worden aangeschaft.
6. Eigendom en gebruik van gegevens
Klant Data. Eventuele (intellectuele) eigendomsrechten op de Klant Data worden niet door de Klant aan GPTW overgedragen door middel van deze Overeenkomst.
Gebruik Klant Data door GPTW. GPTW gebruikt de Klant Data alleen om de Diensten te verlenen en in overeenstemming met het doel waarvoor de Klant Data aan GPTW is verstrekt, of op een manier waarvoor GPTW na de verstrekking toestemming heeft gekregen van de Klant. GPTW beschermt de Klant Data voor zover het persoonsgegevens betreft op de wijze zoals overeengekomen in de Privacy Voorwaarden.
Geaggregeerde Data en Ruwe Data. Eventuele (intellectuele) eigendomsrechten op de Geaggregeerde Data en Ruwe Data behoren aan GPTW toe en worden niet door GPTW aan de Klant overgedragen door middel van deze Overeenkomst.
Gebruik Geaggregeerde Data en Ruwe Data door Klant. De Ruwe Data zal niet aan de Klant worden verstrekt om de vertrouwelijkheid van deze data te waarborgen ten gunste van de respondenten van de Klant. De Klant mag de Geaggregeerde Data alleen gebruiken zoals omschreven in artikel 5.
Gebruik Geaggregeerde Data en Ruwe Data door GPTW. GPTW gebruikt de Geaggregeerde Data alleen voor haar eigen doelstellingen, waaronder (maar niet beperkt tot) voor benchmarks, het creëren van best practices, het certificeren van bedrijven als erkende werkplekken, het creëren van lijsten van bedrijven voor publicaties, het maken van statistische analyses en andere R&D doeleinden.
Bescherming respondenten. Om de vertrouwelijkheid van door respondenten gegeven informatie te waarborgen, zal GPTW niet aan de Klant rapporteren over een onderzoek wanneer er minder dan 5 (vijf) respondenten in een demografische Klant groep hebben deelgenomen aan het onderzoek.
7. Intellectuele Eigendomsrechten
Algemeen. Alle intellectuele eigendomsrechten (daaronder ook begrepen knowhow en bedrijfsgeheimen) die voorafgaand aan deze Overeenkomst al toebehoorden aan een partij, onderaannemer of een derde partij, of die op een andere manier gecreëerd zijn dan in relatie tot de Diensten die GPTW verleent op basis van deze Overeenkomst, blijven van die partij, onderaannemer danwel betreffende derde. Deze intellectuele eigendomsrechten worden door middel van deze Overeenkomst dus niet overgedragen aan de andere partij. Alle verbeteringen, aanpassingen en afgeleide werken aan of in relatie tot deze intellectuele eigendomsrechten, zullen ook toebehoren aan de eigenaar van de betreffende intellectuele eigendomsrechten.
GPTW IE Rechten. Er worden op basis van deze Overeenkomst geen GPTW IE Rechten door GPTW aan de Klant overgedragen. De Klant verkrijgt geen enkel recht op de GPTW IE Rechten. De Klant mag gebruik maken van de GPTW IE Rechten indien en alleen voor zover dat in deze Overeenkomst is beschreven. Voor ander gebruik van de GPTW IE Rechten heeft de Klant voorafgaande schriftelijke toestemming van GPTW nodig.
Gebruik GPTW IE Rechten door Klant. Wanneer de Klant de GPTW IE Rechten op een andere manier wil gebruiken dan door middel van het ontvangen van de Diensten tijdens de looptijd van de Overeenkomst (waaronder begrepen in enig ander onderzoek dat intern wordt uitgevoerd of door een andere partij buiten de scope van deze Overeenkomst) dan heeft de Klant hiervoor de voorafgaande schriftelijke toestemming van GPTW nodig. GPTW mag een dergelijke toestemming weigeren. Rapporten die de Klant van GPTW ontvangt, mag de Klant intern (dus binnen haar eigen entiteit) verspreiden, maar voor externe verspreiding heeft de Klant voorafgaande schriftelijke toestemming van GPTW nodig. GPTW zal deze toestemming niet op onredelijke gronden weigeren te geven.
Geen misbruik. Geen van partijen zal in de uitvoering van deze Overeenkomst misbruik maken van de intellectuele eigendomsrechten van de andere partij of een derde partij.
Geen wijziging. Beide partijen onderkennen dat de intellectuele eigendomsrechten van de andere partij waardevolle eigendommen zijn van de andere partij. Daarom zal iedere partij materiaal waarop intellectuele eigendomsrechten van de andere partij rust of zou kunnen rusten, zorgvuldig beschermen. Het is niet toegestaan om de intellectuele eigendomsrechten van de andere partij aan te passen of te wijzigen, of dit door een derde te laten doen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Bij wijze van voorbeeld: het is niet toegestaan om een tekst, merk of logo van de andere partij aan te passen of te wijzigen, op welke manier dan ook. Dit voorbeeld beperkt de betekenis van deze alinea overigens op geen enkele wijze.
Informeren over (mogelijke) inbreuk. Als een partij op de hoogte raakt van een (mogelijke) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van de andere partij, dan zal de eerste partij de andere partij daarvan zo snel mogelijk op de hoogte stellen. Als de inbreuk (mogelijk) gemaakt wordt door de eerste partij (of een of meer van haar medewerkers of andere aan haar gelieerde partijen) zal de eerste partij ervoor zorgen dat de (mogelijke) inbreuk direct wordt gestaakt en niet meer wordt hervat. Als de inbreuk wordt gemaakt door een derde partij, zullen partijen elkaar de nodige assistentie verlenen om de derde partij ertoe te bewegen de inbreuk te staken en gestaakt te houden.
8. Geheimhouding
Algemeen. Alle vertrouwelijke informatie die de ene partij aan de andere partij verstrekt in het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst, zal door de ontvangende partij vertrouwelijk worden behandeld, geheimgehouden worden en niet met derden worden gedeeld zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de verstrekkende partij. Customer Data is vertrouwelijke informatie van de Klant. Daarnaast worden onder andere prijzen en prijslijsten, persoonsgegevens, marketingplannen, knowhow, bedrijfsgeheimen, klantenlijsten en software code beschouwd als vertrouwelijke informatie, ongeacht of deze als ‘vertrouwelijk’ gemarkeerd zijn.
Uitzonderingen. De geheimhoudingsafspraken zoals opgenomen in dit artikel zijn niet van toepassing op (vertrouwelijke) informatie die
-
al in het publieke domein beschikbaar is of komt, anders dan door een handelen of nalaten door de ontvangende partij,
-
verkregen door de ontvangende partij van een derde partij die deze informatie rechtmatig heeft verkregen en niet verplicht is tot geheimhouding van die informatie,
-
onafhankelijk door de ontvangende partij is ontwikkeld, wat bewezen kan worden met schriftelijke documenten; of
-
op de juiste (en zo beperkt mogelijke) wijze openbaar is gemaakt door de ontvangende partij op basis van een wettelijke verplichting, een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter of een bevoegde autoriteit.
Bij een openbaarmaking als beschreven in onderdeel (d) van deze alinea, zal de ontvangende partij de verstrekkende partij zo snel mogelijk – indien mogelijk voorafgaand aan de openbaarmaking – op de hoogte stellen van de verplichting tot openbaarmaking zodat de verstrekkende partij in de gelegenheid is om de openbaarmaking tegen te gaan of te beperken. Deze verplichting geldt niet als het de ontvangende partij verboden is om de verstrekkende partij op de hoogte te stellen van de openbaarmaking. Voor de goede orde, het begrip ‘openbaarmaking’ omvat ook het (louter) delen van vertrouwelijke informatie met een enkele derde partij.
Duur geheimhoudingsverplichtingen. De geheimhoudingsverplichtingen met betrekking tot de vertrouwelijke informatie van de verstrekkende partij blijven in ieder geval 5 (vijf) jaar voortduren na het einde van de looptijd van de Overeenkomst. Ook na deze 5 (vijf) jaar is het niet toegestaan om bedrijfsgeheimen van de verstrekkende partij openbaar te maken.
Beperkte verspreiding. De ontvangende partij zorgt ervoor dat vertrouwelijke informatie van de verstrekkende partij alleen wordt ingezien en gebruikt door die medewerkers en/of onderaannemers die deze informatie redelijkerwijs nodig hebben voor de uitvoering van deze Overeenkomst. De ontvangende partij zorgt er ook voor dat iedereen aan wie zij toegang verleent tot de vertrouwelijke informatie van de verstrekkende partij, gebonden is aan een geheimhoudingsovereenkomst die minstens zo streng geformuleerd is als de bepalingen in deze Overeenkomst.
9. Privacy en gegevensbescherming
GPTW heeft aparte voorwaarden opgesteld met betrekking tot de verwerking en bescherming van persoonsgegevens, te weten de Privacy Voorwaarden. Daarnaast is GPTW gecertificeerd volgens NEN-ISO/IEC 27001:2013. Het certificaat is hier te raadplegen.
10. Garanties
Algemeen. GPTW zal de Diensten op een professionele manier verrichten en ten minste in overeenstemming met wat gebruikelijk is in de markt, daarvoor schakelt GPTW mensen in die over de juiste vaardigheden, ervaring en expertise beschikken. GPTW verricht de Diensten ook in overeenstemming met wat in de Overeenkomst is afgesproken en met het toepasselijk recht. GPTW garandeert niet dat de Diensten foutloos zijn en/of zonder onderbreking zullen worden verleend.
Software. Voor zover GPTW als onderdeel van de Overeenkomst software ter beschikking stelt aan de Klant, of de Klant toegang verleent tot bepaalde software, levert GPTW deze software ‘as is, where is’ zonder enige garantie. Wel zal GPTW commercieel redelijke inspanningen verrichten om ervoor te zorgen dat dergelijke software door de Klant veilig kan worden gebruikt en gelden ook ten aanzien van dergelijke software de verplichtingen uit de Privacy Voorwaarden. GPTW kan de Klant de toegang tot de software tijdelijk of blijvend ontzeggen indien de Klant op zo'n manier gebruik maakt van de software dat dit de beschikbaarheid van de software voor GPTW en andere klanten in gevaar zou kunnen brengen.
11. Duur en opzegging
Aanvang Overeenkomst en dienstverlening. De Overeenkomst gaat in op de Datum Offerte die is ingevuld op de Offerte en vanaf dat moment gelden voor partijen de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze Overeenkomst. De dienstverlening van GPTW vangt aan met ingang van de Startdatum dienstverlening zoals opgenomen in de Offerte.
Termijn. De Overeenkomst duurt in ieder geval voort voor de periode die op de Offerte is aangeduid als de ‘Contractduur’ (deze start met ingang van de Startdatum dienstverlening). Als er op de Offerte geen Contractduur is opgenomen, is de Contractduur 36 (zesendertig) maanden met ingang van de Startdatum dienstverlening.
Ontbinding wegens niet verlengen. Na het verlopen van de Initiële Contractduur mag elke Partij de Overeenkomst en daarmee Diensten schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) beëindigen ten minste dertig (30) dagen voorafgaand aan de startdatum van elke opeenvolgende Verlengingstermijn.
Ontbinding wegens tekortkoming. Een partij mag deze Overeenkomst schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) ontbinden als de andere partij deze Overeenkomst op een materiele wijze niet nakomt, en die tekortkoming ook niet herstelt binnen 30 (dertig) dagen na daartoe te zijn aangemaand door de eerstbedoelde partij. Anders gezegd: de partij die wil ontbinden moet dus altijd eerst een ingebrekestelling in voldoende detail aan de tekortkomende partij hebben gestuurd en de tekortkomende partij daarin een termijn van 30 (dertig) dagen hebben gegund om de tekortkoming(en) te herstellen. Voor ontbinding wegens het niet betalen van enige vergoeding, geldt een kortere hersteltermijn, namelijk een termijn van 5 (vijf) dagen vanaf de datum van de ingebrekestelling. Een ontbinding van de Overeenkomst heeft geen terugwerkende kracht, er ontstaan geen ongedaanmakingsverplichtingen als gevolg van een ontbinding van deze Overeenkomst. GPTW zal op verzoek van Klant een schriftelijke verklaring overhandigen waaruit blijkt dat alle Klant Data is vernietigd.
Ontbinding om andere reden. Iedere partij heeft ook het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen in het geval dat de andere partij failliet wordt verklaard, aan de andere partij surséance van betaling wordt verleend of als de andere partij haar onderneming staakt.
Gevolgen einde Overeenkomst. Met ingang van de dag volgend op de einddatum van deze Overeenkomst (ongeacht de reden waarom de Overeenkomst eindigt) heeft de Klant geen recht meer om gebruik te maken van de Diensten van GPTW (daaronder begrepen software die GPTW ter beschikking stelt). De Klant zal op dat moment direct stoppen met het gebruik van de Diensten. De Geaggregeerde Data die in Klant-specifieke rapporten is opgenomen, is hiervan uitgezonderd. Die data mag de Klant zonder beperking in tijd intern blijven gebruiken. Met ingang van de dag volgend op de einddatum maken partijen geen gebruik meer van elkaars vertrouwelijke informatie en zullen zij die informatie binnen 10 (tien) dagen na de einddatum aan de verstrekkende partij retourneren danwel de eventueel gemaakte kopieën vernietigen.
Bepalingen die voortduren na einde Overeenkomst. Deze Algemene Voorwaarden bevatten diverse bepalingen waarvan het de bedoeling is dat deze voortduren na het einde van de Overeenkomst. Dat zijn in ieder geval (maar niet uitsluitend) de afspraken over geheimhouding, intellectuele eigendomsrechten, gegevensbescherming (zoals opgenomen in de Privacy Voorwaarden), beperking van aansprakelijkheid, het toepasselijk recht en de bevoegde rechter.
12. Vrijwaring
Elke partij zal de andere partij vrijwaren en schadeloosstellen tegen alle aanspraken, vorderingen, schade, aansprakelijkheden, kosten en uitgaven, inclusief redelijke kosten van juridische bijstand, die voortvloeien uit en/of verbandhouden met:
-
opzet of grove nalatigheid of een wetsovertreding door de schadeveroorzakende partij en/of haar medewerkers, leidinggevenden, bestuurders, vertegenwoordigers of aan haar gelieerde entiteiten;
-
een inbreuk of een vermeende inbreuk op een intellectueel eigendomsrecht van een derde partij die verband houdt met de Diensten. Deze vrijwaring is zo bedoeld dat als de ene partij in het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst de andere partij gebruik laat maken van bijvoorbeeld een werk (waaronder software), merknaam, logo etc. waarop (mogelijk) intellectuele eigendomsrechten van een derde partij rusten, de eerst bedoelde partij ervoor moet instaan dat het gebruik door de andere partij geen inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van de derde partij. Voorwaarde voor deze vrijwaring is wel dat de andere partij het werk, de merknaam, het logo etc. gebruikt in overeenstemming met de Overeenkomst en eventuele andere voorwaarden die schriftelijk aan de andere partij kenbaar zijn gemaakt.
13. Beperking van aansprakelijkheid
Algemeen. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid, gelden voor de gehele Overeenkomst, waaronder dus ook aansprakelijkheden die zouden kunnen voortvloeien in verband met de Privacy Voorwaarden.
Directe schade. De aansprakelijkheid van beide partijen voor schade die ontstaat in verband met deze Overeenkomst (daaronder begrepen zowel schade als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst als schade als gevolg van een onrechtmatige daad) is beperkt tot vergoeding van de werkelijk geleden directe schade. Aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt in ieder geval verstaan: gederfde inkomsten, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van goodwill, reputatieschade en gemiste kansen.
Maximale aansprakelijkheid. De mogelijke aansprakelijkheid van beide partijen bedraagt maximaal (i) het bedrag dat de Klant aan GPTW heeft betaald voor de Diensten die de aanleiding vormen voor de schadevordering, of (ii) het totaalbedrag aan Vergoedingen dat de Klant in de twaalf maanden direct voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan GPTW heeft betaald; waarbij het laagste bedrag (i) of (ii) het toepasselijke maximum is.
Uitzonderingen. De aansprakelijkheidsbeperkingen die in dit artikel zijn opgenomen, zijn niet van toepassing op aansprakelijkheid die voortvloeit uit of verband houdt met:
-
opzet, grove nalatigheid, fraude, een wetsovertreding of het bewust geven van onjuiste informatie;
-
de situaties waarvoor een vrijwaringsverplichting geldt, zoals opgenomen in artikel 10.
14. Algemeen
Afstand van recht. Partijen komen overeen dat als een partij geen of pas later nakoming vordert van een verplichting die door de ander partij (nog) niet is uitgevoerd, dit niet betekent dat de eerstbedoelde partij afstand van enig recht heeft gedaan.
Overdracht van rechten en verplichtingen. Zonder schriftelijke toestemming van de andere partij, is het de partijen niet toegestaan om een recht en/of verplichting uit deze Overeenkomst over te dragen aan een derde partij. Deze bepaling staat er echter niet aan in de weg, dat GPTW onderaannemers mag inschakelen bij de uitvoering van de Diensten, zoals bijvoorbeeld ZZP-ers. In zulke gevallen is GPTW verantwoordelijk voor de door haar ingeschakelde onderaannemers en blijft GPTW het eerste aanspreekpunt van de Klant.
Onafhankelijke contractanten. GPTW en de Klant zijn en blijven onafhankelijk van elkaar en deze Overeenkomst is dus niet bedoeld om bijvoorbeeld een joint venture op te richten. Partijen zullen ook geen verplichten namens elkaar aangaan of in naam van de andere partij.
Gedeeltelijke nietigheid of vernietigbaarheid. Als op enig moment blijkt dat een bepaling in deze Overeenkomst nietig of vernietigbaar is, dan zullen partijen in goed overleg een nieuwe bepaling vaststellen die wel geldig is en qua bedoeling zoveel mogelijk overeenstemt met de oude bepaling. Als partijen er niet in slagen om tot overeenstemming te komen over een nieuwe bepaling, dan is het uitgangspunt dat de Overeenkomst voor het overige in stand blijft, tenzij als gevolg van de ongeldige bepaling de Overeenkomst voor een partij in redelijkheid commercieel of economisch niet meer rendabel is. Dat kan bijvoorbeeld het geval zijn als de opbrengsten voortvloeiend uit de Overeenkomst aanzienlijk verminderen. De partij die wordt getroffen door de ongeldige bepaling kan in zo’n geval de Overeenkomst tussentijds opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 (dertig) dagen.
Aanpassingen aan de Overeenkomst. Na ondertekening van deze Overeenkomst, kan deze Overeenkomst alleen nog schriftelijk worden aangepast. Dit laat onverlet dat GPTW van tijd tot tijd eenzijdig haar Diensten kan aanpassen en haar prijzen zoals opgenomen in deze Overeenkomst.
Gebruik van merken, handelsnamen en logo’s. Wanneer door middel van de Diensten door GPTW wordt vastgesteld dat de Klant daarvoor in aanmerking komt, mag de Klant de door GPTW verleende certificering gebruiken voor marketingdoeleinden. De Klant doet dat op de wijze zoals voorgeschreven door GPTW en mag het certificaat, de handelsmerken en logo’s niet wijzigen. GPTW mag de naam van de Klant gebruiken op haar klantenlijsten (welke ook gepubliceerd kunnen worden) tenzij de Klant GPTW schriftelijk informeert dat GPTW dit niet mag doen.
Overmacht. Geen van partijen zal aansprakelijk zijn jegens de andere partij in het geval de eerstbedoelde partij niet in staat is om aan haar verplichtingen uit deze Overeenkomst te voldoen als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan: situaties waarover een partij redelijkerwijs geen controle heeft zoals stakingen, rampen, oorlogen, terrorisme, pandemieën et cetera. Voorwaarde voor een geslaagd beroep op overmacht is wel dat de getroffen partij commercieel redelijke inspanningen verricht om de gevolgen van de overmachtssituatie voor de uitvoering van de Overeenkomst zoveel mogelijk te beperken. Als een overmachtssituatie 90 (negentig) dagen of langer voortduurt, of in een periode van zes maanden met onderbrekingen in totaal 90 (negentig) dagen duurt, hebben beide partijen het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen.
Toepasselijk recht en geschillen. De Overeenkomst is opgesteld in overeenstemming met Nederlands recht en Nederlands recht is van toepassing op deze Overeenkomst. In het geval dat tussen partijen een geschil is ontstaan dat voortvloeit of verband houdt met deze Overeenkomst, zullen partijen dat geschil – als het niet lukt het geschil gezamenlijk in goed overleg op te lossen – voorleggen aan de rechtbank Amsterdam, in Nederland. Deze rechtbank is met uitsluiting van andere rechtbanken bevoegd om in eerste aanleg over geschillen tussen partijen te oordelen.